Mod Web

東漢末年，董卓入京篡政，以大司徒王允為首的士大夫痛心疾首。身為校尉的曹操與董卓貌合神離，也早有除賊之心。在王允的壽宴上，曹操不請自到，口出狂言被王允轟出家門。宴會後，王允親自把曹操引入內室，曹操講述了自己的刺董計劃，王允激動地將祖傳的七星寶刀贈與曹操，以助其一臂之力。翌日，曹操行刺的刹那被董卓察覺，曹操便假說為董卓獻刀。就在董卓疑惑之際，曹操起身告辭，隨之闖關逃亡。董卓事後發覺曹操獻刀是假，行刺是真，便令呂布火速捉拿曹操。

曹操刺董失敗後，王允自感大禍將至，在拔劍自刎之際，被義女貂蟬救下。貂蟬自述淒慘身世，勸義父忍辱負重以謀反董大業，王允深以為然。董卓帶兵衝進王府，質問王允是否與曹操勾結。王允沈著應對，方才化險為夷。曹操逃亡至中牟縣，被認出後被捕。孰料縣令陳宮深明大義，毅然抛家捨業跟隨曹操共謀義舉。

曹操與陳宮都上了沿途郡縣的通緝令，前途叵測。傍晚，二人投宿山林深處的一處宅院，主人正是曹操父親的結義兄弟呂伯奢。呂公對曹操二人的到來熱情高漲，堅持冒險出山換酒招待他們。呂公離去不久，曹操與陳宮突然聽到門外傳來家僕吆喝、磨刀之聲。曹操斷定是呂伯奢想圖財害命。二人衝出斬殺所有家僕，方才發現誤殺好人。於是二人倉皇奔逃，路遇換酒歸來的呂公。曹操出人意料地斬殺老人，陳宮極為震驚，認為曹操不仁不義，終於離他而去。回鄉後的曹操招兵買馬，回應袁紹的討董義舉。十八鎮諸侯齊聚一堂，劉關張三兄弟受到冷落與嘲諷。而此時，董卓屬將華雄已臨城下。

就在曹操在大堂佈置剿董方略的時候，華雄已斬殺盟軍兩員大將。就在大家束手無策的時候，關羽慨然應戰。關羽溫酒斬華雄，令眾諸侯刮目相看。袁紹大喜，頒令劉備為增設的第十九鎮統兵將軍。然而，袁紹之弟袁術對已經許諾給劉備的兵馬糧餉百般推脫，令三兄弟沮喪。帳外，曹操率曹仁帶十余車糧草酒肉慰勞劉備。宴席之上，曹劉對話顯示出了二人對天下、人生的巨大分歧。此時，袁紹在營帳急怒攻心，原來盟軍先鋒孫堅正奉命猛攻洛陽，而糧草總督袁術卻暗中斷了孫堅的糧餉兵援。

袁術面對袁紹的斥問，道出了自己的「深謀遠慮」。言未盡，敗報已至：孫堅折兵損將，孤軍大敗。董卓親率西涼大軍前來征討，董軍大將呂布接連斬殺了數員盟軍大將，一時無人敢應戰。張飛大喝一聲單挑呂布，關張二人也相繼加入，三英戰呂布。各路諸侯趁勢麾軍殺向董卓。京都洛陽，董卓欲挾天子遷都長安，百官噤若寒蟬，恐懼無言。與此同時，曹操與孫堅力勸袁紹率軍追殺董卓，一舉殲滅巨賊。

孫堅率軍進入已是廢墟的洛陽。在大明宮的龍座之內，孫堅得到了有著五百餘年歷史的傳國玉璽。翌日，盟軍諸侯聚集洛陽殘宮，慶賀討董大獲成功。孰料大殿之上，曹操、劉備、孫權都對盟軍表示了失望之情，相繼離去。至此，反董聯盟土崩瓦解。袁紹、袁術兄弟二人皆對孫堅手中的傳國玉璽垂涎三尺，各懷鬼胎。在三津渡，孫堅遇到劉表的攔截，劉表表示無意危害孫堅，做兵敗狀放其渡江。

在船上，孫堅中了劉表的埋伏，身中多箭身亡，孫堅屍體也落入劉表手中。年僅九歲的次子孫權毅然用劉表大將黃祖換回了父親的屍首。自此之後，孫氏兄弟持哀守節，招賢納士，厲兵秣馬，逐漸發展成為一方梟雄。長安宮中，董卓斬殺了暗通袁紹的司空張溫，以他的血酒招待眾臣下，老臣王允苦不堪言。王允踉蹌歸府，欲求拔劍自刎，被貂蟬攔下。王允得知貂蟬與呂布暗中相好已久，頓覺除賊有望。

王允來到大堂，將窘迫的呂布領進後院，設美酒盛宴款待。席上，王允痛贊呂布勇武與忠義，呂布不禁飄飄然，加之貂蟬的聲情容貌更是令呂布目醉神迷。內室，呂布對王允表露出對貂蟬的真情深愛，甚至叩首拜王允為「義父」。王允大喜過望，當即應允將貂蟬嫁給呂布。幾日後，王允宴請董卓。董卓比呂布更加癡迷貂蟬，提出讓貂蟬入宮進漢獻帝為妃。呂布質問王允，王允暗示呂布：貂蟬入不了皇宮，反進了董卓的郿塢。天明後，呂布冒死直言，祈求董卓將貂蟬賞賜於他，不料被董卓拒絕，呂布大為沮喪。

喜樂聲中，貂蟬被一頂皇轎擡入長樂宮中。當天夜裏，又被人神不知鬼不覺地擡進了郿塢。黎明時分，王允早朝遇到了在宮外徘徊的呂布。王允當面怒斥了董卓禽獸行徑，並苦勸呂布忍耐，從長計議。日過午，呂布在郿塢窺見滿臉淚痕的貂蟬。董卓發現後，下令呂布不得進入郿塢。事後，董卓聽從了謀士李榷的建議，準備將貂蟬轉賜呂布，遭到了貂蟬的假意推辭。呂布趁董卓上朝之際，潛入鳳儀亭中與貂蟬幽會，不料被董卓發現，董卓大怒，追殺倉皇逃竄的呂布。王允趕到後，故作真誠地建議董卓將貂蟬賞賜給呂布。貂蟬「誓死不從」，以身撞柱。這更加堅定了董卓留下貂蟬的決心。

王允滿懷喜悅回府，故人陳宮已等候多時。他道出了王允的連環計，並指出呂布勇絕天下，可以為智者所用。席間，呂布慌張闖入，王陳二人對其表以大義，申明利害。呂布指天發誓，要為天下除掉此賊。數日後，王允等眾大臣假意推舉董卓稱帝，登基之日，王允奉旨討賊，呂布將董卓當眾刺死。長安沈浸在一片勝利的喜悅之中，情緒亢奮的王允沒有聽從陳宮的建議，拒絕了李榷、郭汜二將的乞降。李郭二人孤注一擲，進攻疏於防備的長安城，生擒漢獻帝，王允墜樓殉國。陳宮直奔呂布處，勸呂布聽他建議，謀求大業。徐州牧陶謙禮待曹操之父曹嵩，希望巴結曹操，以保徐州安全。孰料弄巧成拙，禍福立變，曹嵩在離去的途中被護行的部將圖財害命。

曹嵩遇害的消息傳來，曹操悲痛欲絕。而謀士荀彧道破了曹操的心思：此乃蒼天送徐州給曹操！曹操哀兵出師，親率大軍征討徐州。陶謙披麻戴孝率子請罪，曹操對其毫不動容，聲言三日後拿下徐州！陶謙意識到曹操復仇是假，取城是真，於是給袁紹袁術等發送乞援書信，而這些人態度不謀而合：虛言推諉，坐觀成敗。投拜在北平太守公孫瓚手下的劉備力諫援救陶謙，劉備領著關、張、趙以及僅有的千餘部下，星夜趕往徐州。陶謙對劉備的大義之舉感動異常，想將徐州讓與劉備。劉備執意不領，關張對大哥多有嗔怪。劉備嚴詞告之：寧可粉身碎骨，絕不趁人之危行此無義！劉備的情懷令關、張感動歎息。

曹操接到劉備的「拜帖」，請求他接受陶謙的賠罪，撤軍言和，否則將與陶謙生死與共。曹操大怒，準備全軍攻城。突然敗報傳來：呂布率兵攻克根據地兗州！無奈之下，曹操只得給劉備順水推舟賣個人情，撤軍言和。陶謙大喜，再次以徐州相讓，被劉備婉拒，只懇請駐兵小沛，陶謙父子感動不已。一天深夜，奄奄一息的陶謙直到劉備答應做徐州牧，方才合目死去。就在劉備兄弟悲喜交集之時，被曹操打敗的呂布率兵臨城，請求劉備收容。劉備不顧關張的勸阻，毅然開城門迎接呂布。酒席上，呂布主動提出與劉備結為異姓兄弟，不料引起了張飛的憤慨。他在帳外大罵呂布，歷數其種種不仁不義的「惡行」。呂布羞愧難當，認為徐州無法容身，劉備勸他暫駐小沛。

曹操接到漢獻帝在亡命途中發出的勤王詔書，立刻意識到這是個千古難覓的良機，馬上引兵趕往洛陽「護駕」。與此同時，袁紹、袁術、劉表等人卻鼠目寸光，沒有任何勤王舉動。洛陽城一片殘破，驚魂未定的漢獻帝和隨行眾臣迎來了兗州將軍曹操的勤王大軍。曹操獻給皇帝珍饈美食，令君臣大為感動。翌日，曹操在陪同漢獻帝閱兵時，提出了遷都許昌的建議，眾人隱隱感到：剛出虎狼之手，又落梟雄掌中。剛抵許昌，曹操立刻拜請漢獻帝頒發了一連串聖旨，以天子的名義確定了各路諸侯的勢力範圍。袁紹等人懊悔不已，只得領旨謝恩。自此之後，曹操開始「挾天子以令諸侯」。

與此同時，曹操又致密信給袁術，稱劉備上奏天子誣陷其有稱帝之心，意欲發兵攻襲。曹操只等作壁上觀。劉備接到討賊詔書，決定發兵北進，相機行事。離開徐州之前，再三叮囑守城的張飛要謹慎行事。袁術聽取軍師的建議，賄賂呂布讓其同時攻擊劉備。劉備走後，張飛要與守城將士在禁酒前大醉一場，席間醉打了呂布的表弟，偏將不堪其辱，密通呂布輕取了徐州，張飛敗逃淮南。三兄弟又無處容身，劉備決定重返徐州，乞回妻小。呂布開門迎接，假意奉還徐州，劉備堅決推辭。劉備帶著妻小部下，無限感慨地重歸小沛。袁術企圖分化劉備、呂布，以二十萬糧餉作為攻打劉備時呂布不出兵的代價。呂布收下糧餉，表示保持中立。

劉備久久得不到呂布的回音，只得引兵登城，準備與紀靈決一死戰。突然得知呂布在五里坡設宴邀請劉備，劉備領關張一同前往。在酒席上，劉備驚訝地發現呂布也邀請了紀靈前來。呂布與劉備紀靈二人約定，若是射中轅門下方天畫戟的小枝，則二人握手言和。呂布果然一箭射中，紀靈懾於呂布的淫威，只得引兵退卻。此事後，袁術有了把呂布納入帳中的想法。孫策將廬江太守的首級獻予袁術，令袁術讚歎孫策的神勇，孫策交出兵符後，婉謝而出。山岡之上，祭拜父親的孫策遇到了結拜兄弟周瑜，二人相擁而泣，共起大業。次日，孫策獻上傳國玉璽給袁術，以借兵馬渡江省親為名要回了父親當年的舊將。袁術得到傳國玉璽之後，在諂臣的慫恿之下，宣佈開國稱帝。

原來，曹操自從「挾天子以令諸侯」以來，屬地漸廣，實力大增。他早就在窺測天下，尋找最適合的吞併物件。袁術的篡國稱帝無疑給曹操提供了兼併他的絕佳理由。曹操親率大軍十七萬攻打袁術，在進軍的路上，曹操採納了荀彧的建議，對袁紹的盟友呂布進行分化瓦解。在徐州，陳宮識破了袁術的計謀。斷然拒絕了袁術提出的和親主張，認為風險太大。呂布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成為了徐州牧。曹操設計使軍心大振，一鼓作氣拿下了壽春。「仲式皇帝」袁術棄城亡命。劉備向曹操拜辭，並婉拒了曹操的邀請。曹操告訴劉備呂布不容他，如有難，可隨時投奔過來。

徐州城內，呂布每有設宴，陳圭、陳登父子便對呂佈滿口諂詞，陳宮反而漸漸受到冷落。一日，陳宮獵于山野，在抓獲的驛者身上搜出了曹操劉備往返的密信。呂布得知後大為憤慨，決定引兵討伐劉備。他不顧陳宮的勸阻，令陳氏父子守城。小沛城外，陳宮設計引誘劉備出城，劉備陷於呂布的埋伏之中，三兄弟也在混戰中失散。曹操大軍趕到，劉備方知中了陳宮的奸計。呂布見曹操大軍趕到，自知難敵，下令班師回徐州，方才發現陳氏父子已經據城為主了。呂布只得急投下邳。曹操率軍到達城下，呼喚呂布相見，陳宮陪同呂布上城與曹操相見。

曹操隻身單騎行至吊橋之下，勸呂布歸順於他，共用大業，就在呂布心動的時候，陳宮在城門上對曹操開弓疾射，打亂了曹操勸降的計劃。陳宮建議呂布率鐵騎屯於城外，與城內布軍互成犄角之勢，前後襲擊可退曹軍。孰料曹操決開泗水，下邳城一片汪洋。就在混亂之際，呂布又痛打幾位偏將，至此，軍心大亂。入夜，被打的幾位偏將合謀將呂布生擒，曹操大喜，率軍入城。曹操端坐白門樓，被縛的呂布向曹操求饒，並求劉備說情。劉備不為所動，告誡曹操不要做呂布的第四個義父，呂布被斬。陳宮怒斥曹操，不屑與之為伍，但求一死。陳宮終被殺。

攻克徐州之後，荀彧為了防止曹操沈溺於女色，用激將法使許褚斬殺了貂蟬，曹操無可奈何。在指派何人擔當徐州牧的問題上，大家出現了巨大的分歧。而此時徐州士紳呈遞的《萬民書》更加堅定了曹操對劉備的提防之心。於是，曹操力邀劉備同歸許昌覲見天子，以求賜爵封侯。抵達許昌之後，劉備與漢帝頓覺親情無限，劉備榮升左將軍、宜城亭侯。當天晚上，謀臣程昱密見曹操，建議他預做籌謀，分清敵友。三日後，君臣文武許田行獵之時，曹操公然奪過漢帝祖傳寶雕弓射鹿，並昂然承受將士們「萬歲」之聲。曹操冷靜地發現「晉封王位」的時機不成熟，他決不可做第二個袁術。當天夜裏，宮中突然傳報：漢獻帝行獵遇寒，臥病不起。劉備聞訊大驚，匆匆入宮探視。

深宮之內，獻帝向劉備傾訴其心酸經歷，叔侄二人抱頭痛哭。獻帝向劉備下跪，懇請其在外謀立英雄大業，匡扶漢室。劉備大慟，立誓剷除巨賊曹操。翌日，獻帝在功臣閣召見董國舅，賜予一件內藏血詔的宮廷玉帶。曹操聞訊趕來，並未發現任何異常。入夜，董國舅方才發現那件血詔。幾日後，董國舅向劉備出示血詔，劉備正式領受了「聯絡天下英雄，除賊扶漢」的莊嚴使命。此後，劉備一直在園中種田以作韜晦之狀，曹操的屢次宴請令他不堪其擾。袁紹大敗公孫瓚的消息傳來，令曹操如坐針氈，而僞帝袁術也欲追隨袁紹，劉備主動請纓駐守徐州以阻袁術，在獻帝的慫恿下，曹操終於同意下旨。劉備領兵星夜馳往徐州，他的討賊扶漢的大業開始了！

程昱、郭嘉在得知曹操放虎歸山之後，緊急面見曹操痛陳利弊。曹操後悔，派兵追劉備回朝，孰料劉備早已提防，抗拒了曹操的命令。在劉備大軍的追逼下，袁術敗守在江亭一廟宇中，饑渴難耐的他吐血而亡。傳國玉璽回到劉備的手中。劉備派人將玉璽獻給曹操，卻扣下兵馬不還，並聲言協助徐州牧車胄駐防徐州。曹操急命車胄絞殺劉備，卻傳來車胄反被關羽斬殺的消息。曹操震怒之下，頭疼大作。劉備投書袁紹，約請他共同舉兵剿除曹賊。袁紹意識到此時是與曹操爭天下的最佳時機，起兵三十萬進發黎陽，與曹操決戰。太醫吉平與董國舅密謀毒殺曹操，不料事情敗露。坐立不安的董承被曹操約去赴宴，宴席之上，渾身傷血的吉平被推到百官面前，曹操令他指認同黨。

吉平至死守口如瓶，最終撞柱而死。董承家僕卻出賣了主人，董承大罵曹操，曹操怒而將其滅族。曹操進宮怒斥獻帝，並將伏後縊死，令獻帝立自己的女兒曹妃為皇后。自此之後，獻帝受到了更加嚴格的監控。曹操傳令三軍，即刻發兵徐州，先行剿滅劉備，再迎戰大敵袁紹。曹操傾巢出動，許昌已為空城，劉備書信急赴河北請求袁紹出兵許昌。豈料袁紹因幼子患病而心情低落，無意發兵。許攸怒斥其昏庸，遭到施行杖責。劉備無奈，只得率張飛夜襲曹軍，企圖一擊而定勝負。曹操早有防範，劉備陷入了曹軍埋伏，劉備隻身殺出重圍。與此同時，曹操親率一支精兵攻克了徐州城。劉備終於擺脫了追兵，來到一深澗旁，萬念俱灰的他企圖一死了之，卻被許攸攔下。

原來，袁紹幼子之病突然轉好，袁紹大喜，也立時變得心明眼亮起來。他向許攸道歉，並派其星夜趕往徐州，自己也準備發兵許昌。劉備聽後仰天長歎，連歎天意。劉備在許攸的勸說下暫歸袁紹，得到了袁紹的熱情接待。徐州城中，曹操決定用計引誘關羽出動，然後用忠義來感化，令其歸順自己。在張遼的力邀下，關羽終於同意暫居曹操門下，但也立下三約。關羽攜嫂夫人投奔曹操，受到了曹操極大的禮遇。在曹營中，關羽受到曹操的各種賞賜，關羽思兄心切，寢食難安。曹操決定將赤兔寶馬賜給關羽，以求其終生效忠於他。

關羽得赤兔馬後狂喜，聲言此馬日行千里，便可早日找到大哥。曹軍眾將驚駭，力諫曹操斬殺關羽，遭到曹操訓斥。當天晚上，張遼再次拜訪關羽，轉告曹操胸懷大義，關羽再次聲明尋兄立場。劉備在袁紹處也是終日苦惱，為長遠計，他力勸袁紹攻打曹操。袁紹猶豫再三，終於決定進伐許昌。田豐得知後，對袁紹慷慨進諫。袁紹惱羞成怒，將田豐貶為馬役。兩軍陣前，顔良相繼斬殺曹操兩員部將，曹操驚駭不已。關羽主動向曹操請命出戰。翌日，顔良被關羽斬於馬下。袁軍大敗，敗兵訴說曹軍戰將貌似關羽，袁紹大怒，欲殺劉備以洩恨，劉備再三解釋袁紹方才作罷。此時，田豐再次進諫，勸袁紹退兵，袁紹遷怒於他，將其下獄，斬監候。

關羽得到劉備手書後，立刻求見曹操，曹操竟在相府門前懸掛「回避牌」。關羽再訪張遼，也被推辭不見。關羽決定回府收拾行囊，稟報二位嫂嫂，掛印封金而去。曹操毅然決定率眾將為關羽送行，並送黃金、錦袍。關羽大為感動，對曹操叩拜而去。此時的曹操才深感「忠義」二字的可怕。張飛流落到一古城，他趕走縣令，自己做了知縣。張飛在周邊招兵買馬，用武力訓練出一支剽悍的隊伍來。張飛每日派人打探劉關二人的下落，在得知關羽降曹後大怒而哭。這時，關羽正在過五關斬六將，千里走單騎的路上。

關羽行至古城，發現張飛奔殺而來，經過一番波折，兄弟二人終於冰釋前嫌，重歸於好。袁紹大營中，袁紹在得知關張二人重逢之後，主動提出讓劉備去招順。劉備大喜，即刻領命而去。古城中，三兄弟又重新團聚，加之趙雲的到來更是錦上添花。袁紹三子得知父親起兵伐曹，各自帶領精兵前來相助。就在三兄弟為了當主將而互不相讓時，袁紹宣佈自己充當主將。袁紹親率大軍七十萬，陳兵官渡，與曹操決一死戰。

翌日，袁紹用自己的鮮血祭拜天地，慷慨陳言，三軍士氣大振。突然間，田豐呈上一道血書，苦勸主公不要貿然出征。袁紹大怒，待破曹之後再治其死罪。許昌城內，曹操只率七萬精兵迎戰袁紹，並強調了首戰的重要性。官渡陣前，兩軍對峙之時，曹操突然提出要向袁紹求和，並將天子送給袁紹，袁紹心動，又提出取城割地的要求。曹操顧左右而言他，又使出各種計謀拖延時間。此時，曹仁、許褚等猛將早已率軍包抄袁紹。正午時刻，曹操突然開戰。烈日下，袁軍無法閃避曹軍的箭雨，死傷慘重。四面八方突然響起號角，返回軍中的曹操揮劍高喝：奉旨剿滅國賊袁紹！

袁紹依仗自己兵馬是曹軍的十倍，豪情大發，揮劍喝令攻殺。雙方展開了四輪惡戰，袁軍最終不敵曹操，倉皇潰敗。袁紹在曹操的追殺下潰不成軍，卻在路上遇到了前來相助的劉備。在劉備的掩護下，袁紹匆匆奔逃。袁紹退回大營，在許攸的讒言下，田豐被賜死。三子袁尚報告，各路兵馬尚有五十萬，依然是曹軍的十倍以上。袁紹大喜，決心汲取教訓，再戰曹賊。首戰勝利的曹操夜中獨步，憂慮不安。於是令快馬前去許昌請荀彧為自己一決進退大計。恰在此時，曹操收到了來自荀彧的急信。建議曹操不可撤軍，而是乘勝再戰。許攸在野外捉到了曹操的傳令信使，得知曹操軍糧告罄。許攸大喜，持信進諫袁紹兵分兩路進攻曹操。

曹操得知許攸來投，喜得光腳奔出相迎。曹操帳中，許攸建議曹操率精兵夜襲烏巢。曹操採納了他的建議，發兵前，許攸又提出了在大本營設伏襲擊袁軍的計劃。曹操大悟，連連稱是。袁紹果然中了曹軍的埋伏，大敗而逃。殘兵退到山間，袁紹不能忍受如此屈辱，口吐鮮血暈倒。劉備古城也被曹軍所破，無奈之下轉投荊州劉表，劉表不顧大將軍蔡瑁的反對，毅然歡迎劉備的到來。荊州城中，劉表與劉備詳述宗譜，互道仰慕。劉備勸說劉表如在此時奔襲許昌，定可大獲成功。不料劉表根本沒有爭天下之心，只求在亂世明哲保身罷了。劉表將小城新野撥給劉備駐軍，劉備失望而去。暗處，蔡瑁一直冷眼相望，並命令部將監視關羽張飛趙雲。

去往新野途中，劉表長子劉琦向劉備講述了自己在荊州的危險處境，劉備只能善言寬慰。與此同時，蔡瑁正與妹妹蔡氏密語，決定防範劉備，以防止荊州家業旁落。中原大地，曹操乘勝攻擊，進入冀州城。進軍路上，許攸居功自傲，屢次出言不遜，惹得曹操與眾將惱怒異常，許褚一氣之下將許攸人頭砍下。冀州府中，曹操招降了陳琳，又放火燒了曹軍將領暗中通袁的書信，曹軍軍心愈加團結。此時，天下諸州曹操雄踞六州，成為大漢開國以來最大的梟雄。曹操決定三軍休整一年，之後一鼓作氣統一全國。新野城中，劉備接到劉表口諭，請他赴荊州過端午節。劉表府中，劉備建議劉表立劉琦為世子，企圖削弱蔡氏的重權。孰料隔牆有耳，蔡氏對劉備恨之入骨。

館舍中，劉備突然被潛入的劉琦喚醒，倉皇之下逃脫了蔡瑁的刺殺。蔡瑁覺察出劉表已對其産生懷疑。數日後，劉備代劉表主持襄陽廟會，在路上，一位儒士點明了劉備胯下的盧馬有妨主之弊。神廟中，劉備代劉表召見九郡四十二縣官員，劉琦顫聲告之：蔡瑁已令虎賁軍伺機誅殺劉備。劉備悲哀長歎，不得不騎上的盧馬，匆匆離開險地。劉備縱馬賓士，卻被一道檀溪攔住去路，盧馬失前蹄，陷於溪中。虎賁軍追兵已至，劉備只等束手就擒。不料的盧馬以雷霆萬鈞之勢騰空而起，直躍對岸。黃昏中，渾身泥水的劉備漸漸進入一座莊園，園主水鏡先生設酒待客，水鏡先生為劉備推薦一軍師徐庶，竟然是路遇的那位儒士。翌日，劉備攜徐庶回到新野，眾人又驚又喜。

曹仁兵至樊城，建功心切，於是擺出了剛剛學會的八卦陣法迎戰劉備。徐庶下令堅守不戰，並將破陣之法告知關張趙，果然大敗曹仁。曹仁惱羞成怒，執意夜襲新野，又陷入了徐庶佈置好的伏擊，曹仁兵敗而歸。大營裏，曹操感歎徐庶的謀略，決定用其母做誘餌來獲得此人。徐庶果然中了曹操的詭計，不顧眾人勸阻告別劉備而去。徐庶又中途折回，將臥龍先生孔明舉薦給劉備。回家的路上，徐庶懇請諸葛亮出山協助劉備，遭到了拒絕。徐庶回到家，方才發現一切皆是曹操設計的騙局。徐母怒斥兒子棄明投暗，憤而懸梁自盡。自此，徐庶入曹營，一言不發。

徐庶離去之後，劉備翌日就要前往隆中拜訪諸葛亮，關張二人對劉備的態度不以為然。不料，孔明遠遊未歸，三人撲了空。就在回新野的路上，三人碰到了孔明的學生兼好友崔州平，劉備對崔的遠見卓識所驚歎，也愈加堅定了他求賢的決心。臘月裏，山間傳來口信，說孔明雲遊歸來。劉備率二弟不顧風雪交加毅然前往拜訪，不料又撲空。關張二人對孔明頗多怨言。回到新野，劉備得知蔡瑁扣下了劉表發給劉備的糧餉，而且處處刁難。劉備不顧兩位弟弟的勸阻，不顧蔡瑁的危險，依然堅持在未見孔明之前，絕不離開新野。冬去春來，劉備用龜板占卜，卜得一佳期，遂率關張再次拜訪孔明。這次劉備終與孔明一見。二人推心置腹，指點天下江山。

諸葛一席話，劉備聞如天籟，並至誠苦勸，孔明最終答應出山相助。江東吳郡，孫策在行獵中遭遇仇家報復，不幸身負重傷。孫權聞之，急忙趕回將軍府，沿途遵照張昭吩咐，連連發出嚴訓，迅速封鎖消息。孫策臨死之際將三江州郡託付給孫權。孫權在無奈中接過江東印符。年方十八的孫權面臨著重重危機：江東三面大敵，內部皆是父輩文武。駐守巴丘前線的周瑜得知消息後火速趕回吳城，抛下兵馬，隻身奔喪。靈堂之上，周瑜義辭了孫權讓其統領江東的建議。並表示誓死扶助少主，永固江東。新野城中，劉備自得諸葛亮後便以師禮相待，終日談古論今，關張二人又氣又妒。這時，曹操派夏侯惇率兵攻伐新野，兵臨城下。

劉備請諸葛亮指揮破敵，大堂之上，禮規鮮明。關張二人對孔明表現出些許不屑，無奈只得領兵出城迎敵。劉備出城之際，被劉琦含淚攔下，說蔡瑁與繼母都不容他，性命危在旦夕。劉備無奈，便教他逼孔明出主意。翌日，劉琦邀孔明至一懸空樓閣中，跪地求教。孔明無奈，便建議他引兵赴江陵，以遠制近。劉琦大喜，對孔明感恩不盡。諸葛亮從閣樓下來時，正逢關張得勝歸來，二人納頭便拜。原來，此戰諸葛亮料事如神，兄弟二人佩服得五體投地。當晚，孔明告知劉備，曹操大軍必定再來，新野小縣恐難抵擋。建議劉備取代劉表而入主荊州，劉備寧死不行無義之事。數日後，劉表病亡，蔡瑁兄妹矯詔立次子劉琮，城中大亂。

府衙中，劉琮在蔡瑁陪同上前拜見曹操。曹操升授蔡瑁為「水師大都督」，總領曹操數十萬水軍，又將荊州之主劉琮與母親蔡夫人「請」到青州陪漢獻帝。曹操問起劉備動向，得知他們正攜百姓向江陵潰逃，立刻親率大軍追殺，欲斬草除根。長阪坡，趙雲在荒野中找到失蹤的糜夫人，糜夫人將阿斗託付趙雲，自己墜井而亡。趙雲攜阿斗在曹軍中砍殺突圍，曹操對其勇武大加讚賞。張飛率兵趕到，救下了筋疲力盡的趙雲。張飛在橋前大喝，驚得曹軍將士不敢近前。曹操望見橋後塵土漫天，恐有伏兵，便下令退軍。張飛大喜，令軍士斷橋而去。然而張飛的這一行動卻排除了曹操的疑慮，曹軍猛醒，揮師急追。劉備奔到江津渡，前面橫亙大江，後面無數追兵。

曹操命令三軍休整備戰，待蔡瑁將鄱陽湖水師訓練完畢，即刻下江東滅孫權。江陵城內，劉備自知不保，卻又走投無路。就在此時，江東魯肅前來弔孝，孔明大喜，願隨行前往說服孫權，共謀抗曹大計。魯肅攜諸葛亮到江東柴桑郡，再三叮囑「見吾主公萬不可說曹操兵多將廣」，諸葛亮笑而答應。魯肅先行入見孫權，正逢老臣張昭勸孫權歸降曹操，孫權猶豫不決之際，魯肅力諫孫權不可降曹！翌日，魯肅引諸葛亮覲見孫權，孔明在吳府前廊舌戰群儒，將他們一一擊潰。吳府內堂，諸葛亮用激將法令孫權怒而起身離去。

魯肅責怪諸葛亮蔑視我主，諸葛亮忙令魯肅告之孫權，說孔明有殲敵之策。孫權轉怒為喜，慨然表示明日即召集文武商議起兵。當晚，張昭連夜覲見孫權，曉以利弊，力主降曹。孫權再次猶豫不決，周瑜當夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，東吳各路文臣武將相繼拜訪，各言或戰或降。周瑜態度模棱兩可，讓人揣摩不透。最後，魯肅領諸葛亮拜訪，孔明、周瑜二人都在觀察揣摩對方。周瑜當下表示：戰則必敗，降則兩安。魯肅大驚，而孔明則曲解曹操的《銅雀台賦》來激怒周瑜，周瑜表面淡定，內心則憤懣不已。翌日，孫權大集文武，商議戰和。堂上，周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五萬精兵即可破曹。

諸葛瑾見孔明之後，還未開口，諸葛亮反勸他投效劉皇叔。諸葛瑾無功而返，周瑜得知後，除孔明之心更重了。劉備見孔明一去不回，極為擔心，令使前來請孔明速回江夏。諸葛亮回信告知在此穩如泰山，只要十一月二十日之後，每日請趙子龍駕小船來南岸接應。劉備觀信不解其義，但仍按孔明佈置行事。曹營中，曹操對孫劉聯手隱隱擔憂，欲派人離間孫劉雙方，並打探軍情。於是幕賓蔣幹主動請命，說自己和周瑜同窗好友，願說周瑜來降。曹操大喜而允。周瑜看穿了蔣幹的來意，將計就計。群英會上，周瑜佯裝酒醉，與蔣幹同窗而眠。蔣幹半夜起身竊取周瑜僞造的蔡瑁通敵信件，而周瑜睡夢中的囈語和酒醒後的對話更加堅定了蔣幹對蔡瑁通敵的懷疑。

曹操看了蔣幹盜來的密信，盛怒之下砍下了蔡、張二將的人頭。事後，曹操方知上當。無奈之下，曹操令老將于禁為水師提督。于禁為了避免北軍將士暈船，下令把所有戰船用鐵鎖連為一體。曹操歡喜不已，深信必勝江東水師。周瑜得知蔡瑁等死，大喜。又派魯肅前往孔明處打探。周瑜得知孔明早已看穿他的計謀後，深感孔明神機妙算，此人不除，日後必為東吳大患！周瑜請諸葛亮飲酒商議軍情，向孔明提出十日內監造十萬支箭。孔明說只需三日即可完成，周瑜大喜，讓孔明在軍令上畫押。關鍵時刻，諸葛亮向魯肅借撥二十條小船。三日後，江面大霧，孔明率船抵近曹營，創出草船借箭的千古奇蹟。周瑜得知後仰面長歎，自愧弗如。

數日後，周瑜大集眾將，派令軍務。老將黃蓋抗命，周瑜大怒，令人將黃蓋打得血肉橫飛。孔明一言不發，道魯肅已看出周瑜的苦肉計。魯肅夾在二人中間，很是為難。曹操接到黃蓋的乞降密信，難辨真假，猶豫不決，而直到截獲蔡氏兄弟的密信之後，才相信黃蓋是真心歸降。就在曹軍上下士氣高昂，欲一舉奪取江東之時，周瑜卻吐血暈倒，令江東文武一片驚慌。諸葛亮對滿心憂鬱的魯肅說，他有一藥方，能令大都督病癒。孔明主動請命為其設壇祈禱東南風。周瑜疑心諸葛虛言，命丁奉徐盛二將暗中監控孔明，無論有無東風，都將斬殺他。四更時分，東南江風霎起。起風後，孔明乘趙雲輕舟離岸而去。周瑜跌足長歎不已。

諸葛亮趕回江夏，回營急忙調兵遣將安排出征事宜。劉軍戰將皆安排了任務，唯獨不睬關羽。原來，孔明礙於關曹二人的舊情，擔心關羽放曹逃生。關羽大怒，立軍令狀以表其心。北軍水師大營，黃蓋船隊如約而至。黃蓋一聲令下，二十隻戰船變成二十條火龍直插曹軍水師大營。三江口殺聲四起，赤壁大戰就此開始。劉軍帳中，孔明心情焦慮。參軍馬謖道出了諸葛亮的心病：擔心曹操死於劉軍之手！馬謖自請去華容道，設法不讓曹操落入劉軍之手。曹操在孫權軍的追擊下逃跑，又遭到趙雲和張飛的伏擊。曹操帶著二十幾人的殘兵敗將穿過華容道，遇到關羽大軍的堵截。曹操滿臉悲愴，涕泗橫流。關羽大慟，仰天長歎，終於讓眾軍士讓路放了曹操。

吳軍大帳，孫權向周瑜恭賀大勝。此時周瑜的威信達到了極點。魯肅帶著周瑜口信到了夏口，探聽曹操的生死。關羽回營，沮喪地並報說自己無能，讓曹操破圍而逃。諸葛亮大怒，令軍士斬殺關羽。劉備、張飛跪地求情，願同死。魯肅早已不忍，出面求情寬恕關羽，孔明順水推舟，饒關羽不死。魯肅回吳營面見周瑜，周瑜責怪魯肅心善，被諸葛亮矇騙。魯肅則對周瑜曉以利害，論證劉備牽制曹操對江東有利。魯肅的一番言論令周瑜拂袖而去，但卻打動了孫權。曹操回到南郡，陸續有殘兵敗將歸來，士氣低落。曹操哈哈大笑鼓勵兵將，並與眾人總結赤壁兵敗原因。說話間，聽得有人響起鼾聲。原來是幕賓馬橫，曹操大怒，將馬橫下獄。

曹操請司馬懿隨自己回許昌，做自己兒子曹沖的賓客。曹操表白心迹：赤壁戰敗讓他頓悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他決定回到許昌勵精圖治，富國強兵，如此鴻圖大業很可能需要兩代、三代人才能完成。自己為天命所限，恐怕只能寄希望於下一代了！而要是沒有一個像司馬懿這樣的人輔佐自己的後人，就不能實現這個宏願。司馬懿感動，奉命。曹操正要北返，收到了馬騰準備趁曹操新敗南下襲取許昌的密報。他為了安定軍心，不露聲色，以三夫人要生産的名義，輕騎回到許昌，並讓人在許昌大張旗鼓地迎接。以虛張聲勢，嚇退馬騰。

曹操回到長安，百官和兒子們前來迎接。曹操最寵愛曹沖，曹丕順著曹操的心意誇獎弟弟聰明。這一幕讓司馬懿看在眼裏，認為曹丕才是曹操數子中心機最深者。回到家中，曹操得知馬騰的軍隊已經退了，這才鬆了一口氣。考校完功課，曹操命司馬懿出任曹沖賓客。當夜，曹沖被動物咬了一口，很快中毒死掉。曹沖之死令曹操悲痛欲絕，程昱卻說曹沖是死於謀殺。靈堂之上，曹操果然發現了殺害曹沖的罪魁禍首。曹操卻嚴令程昱此事到此為止，不許把真相公佈。辦完喪事，曹操召見司馬懿，要他在剩下的三個兒子中挑一個相輔。司馬懿卻寧願為曹沖服喪三年，做他的陰間賓客，曹操含淚同意。

歲尾，劉備苦於自己沒有棲身之地而悄然落淚。張飛建議發兵去取南郡荊州。諸葛亮謀劃了借東吳之力奪取南郡的計策。東吳大營，孫權正在大宴三軍將領，突然傳來劉備領兵進駐油江口的消息。周瑜極為不安，罵斥劉備居心叵測。周瑜決定一方面派大軍兼程西進，直驅南郡，一方面親自往油江口劉備大營探聽虛實。劉備大營中，周瑜始終沒有看到攻城用的雲梯等物，於是他做出了荊州「定有劉備內應」的判斷。劉備大營裏，周瑜與劉備唇槍舌戰，諸葛亮趁機激周瑜，周瑜氣憤表示：我若取不得，任公自取！周瑜在南郡戰況進展順利，諸葛亮卻判斷這是曹仁的驕兵之計，周瑜將敗。

果然，不久傳來消息，曹仁設計詐敗，將東吳軍誘入南郡城中，在甕城裏將周瑜射成重傷，東吳軍大敗。周瑜經不起曹仁的罵陣，竟然箭傷復發而死！諸葛亮做出了周瑜詐死的判斷，認定曹軍必然中計。他讓劉備派一支輕騎日夜兼程開往南郡，只等曹仁出城趁虛拿下南郡和荊州。周瑜擊敗曹仁後追到南郡城下，卻發現南郡已被趙雲襲取。周瑜痛叫一聲，跌下馬來，他發誓要奪取荊州，以雪平生最大的恥辱。劉備在荊州寢食難安，認為東吳大軍必會報復。諸葛亮為他詳細分析了局勢，認為荊州屬劉備是孫曹二人最好的選擇。曹仁兵敗的消息傳來，曹操不但沒有責備反而讚賞有加。他認為荊州可為誘餌，孫劉兩家爭奪必然兩敗俱傷。

魯肅感慨孫權的大義，獻計：孫權領兵攻打合肥，詐敗幾陣，迫使周瑜調兵東援。吳國太高度評價魯肅胸襟不凡，孫權也深為歎服。孫權出征後，魯肅來到周瑜大帳，要周瑜引兵回援孫權。周瑜堅決不答應，並讓魯肅去劉備處討回荊襄。荊州署衙內，劉備、諸葛亮與魯肅唇槍舌戰一番，最終達成了共識：劉琦公子在一日，劉軍守一日；若不在，別有商議。魯肅得到一個可以讓周瑜下的臺階，便回來勸周瑜赴合肥相助孫權。周瑜意氣之下，下令大軍東援，自己回柴桑養傷去了。荊州城內，劉備、孔明等人決定先取零陵，零陵守城大將邢道榮貿然出戰被俘。諸葛亮洞悉邢道榮的朝秦暮楚性格，決定將計就計利用其奪取零陵城。

邢道榮果然中了諸葛亮的埋伏，張飛擒得劉賢，大勝而歸。劉度愛子心切，於翌日開城請降。劉備依然懇請劉度任零陵太守，劉度大為感動。劉軍帳內，趙雲領命率軍攻取桂陽。桂陽城下，守軍大將陳應出城迎戰。趙雲用青釭劍連勝，最終將陳應擊於馬下。趙雲將陳應放生回營，陳應對趙雲大為讚歎，並勸太守趙範歸降劉備。趙範無奈，同意開城投降。趙範聽信謀士鮑龍計策，將趙雲灌醉，並請求趙雲與其一同歸降曹操。趙雲在陳應的配合下，重新奪取了桂陽城。關羽從荊州趕來，請命攻取長沙。孔明用激將法關羽鬥志激起，認為關羽此役必定大獲全勝。趙雲將陳應放生回營，陳應對趙雲大為讚歎，並勸太守趙範歸降劉備。趙範無奈，同意開城投降。趙範聽信謀士鮑龍計策，將趙雲灌醉，並請求趙雲與其一同歸降曹操。

關羽兵臨長沙，與黃忠等人交戰。關羽用計將黃忠砍於馬下，卻將他大義放生。長沙太守韓玄不屑黃忠的失敗，聽信讒言，認為關羽黃忠二人定有密謀之事。關黃二人翌日再戰，黃忠再次戰敗，被韓玄推出斬首。危急之下，黃忠被魏延救下，並勸說黃忠與其一同效忠劉備，卻被黃忠嚴詞拒絕。長沙被劉軍佔領，劉備親自拜訪黃忠，黃忠感慨於劉備的忠義，決定為其效力。劉備帳中，孔明欲殺魏延，但被劉備勸下，孔明嚴詞警告魏延不得起二心。劉琦死訊傳來，劉備立刻返回吊喪。劉備擔憂荊州的所屬，孔明決定主動向東吳發喪，欲令周瑜不敢貿然侵犯荊州。太史慈墳前，孫權感慨自己合肥大敗，情緒低落。魯肅告之劉琦死訊，孫權大喜，認為這是索要荊州的絕佳時機。

孫權帳內，魯肅與孫權商討索要荊州事宜。蔣欽來報，說劉備正在擴軍備戰，孫權即刻指派魯肅先去巴陵探望周瑜病情，然後去荊州向劉備索要荊州。巴陵吳軍帳內，周瑜病情加劇，他卻對諸葛亮的嫉恨有增無減，魯肅的到來更加堅定周瑜不惜與孔明決一死戰奪回荊州的決心。荊州城內，魯肅在劉琦靈前再次索要荊州。孔明與之爭辯荊州歸屬，最終，孔明與之達成協定：劉備奪取西川後，荊州即刻奉還東吳！周瑜認為魯肅帶回的協定是一紙空文，依然不改武力奪回荊州的主意。幾日後，劉備結髮妻子甘夫人病故的消息傳來，周瑜決定用孫小妹為誘餌，引劉備來建康，以扣為人質索要荊州。

孫權派人來提親，並以國太年事已高為由，請劉備上門成親。劉備猶豫再三，力排眾議，斷然決定前去迎親。他真心希望與東吳為盟共抗曹操。臨行之前，劉備將荊州軍政大權全部移交諸葛亮，引起關張二人的憂慮。他們認為荊州所有事務全部委託給諸葛亮恐怕其擁兵自大，奪了劉備的主公之位。劉備大怒，責備二人竟有此念頭。關、張二人趕忙認錯，並承諾全心聽從孔明指揮。劉備向諸葛亮道別，諸葛亮也向其傾訴了自己資歷淺，難以服眾的擔憂。劉備決定寫一道密旨，如關張二人不聽號令，則可處斬。孔明大感劉備的真誠，誓言決不背叛！並派最親近的趙雲隨從劉備前往江東護駕。

自孫權即位以來，一向對周瑜尊敬與謙讓，而這次卻被周瑜的獨斷專行所激怒。周瑜氣憤之下留下大印，拂袖而去。孫權急令魯肅拿印信去調巴陵之兵，卻被眾部將抗命。孫權盛怒之下要將巴陵守將罷官奪職。吳國太匆匆趕來，痛斥兒子不懂得帝王進退寬忍之術。吳國太以大局為重，同意採用周瑜計策。老夫人的摯愛和胸襟令孫權感動不已。孫權來周瑜府上交還兵符，言辭懇切，公瑾最終答應。周瑜即刻奏請孫權攻打荊州，卻遭到隨之而來的魯肅的反對。孫權一氣之下罷了魯肅的贊軍都尉之職，魯肅悲傷退下。翌日，周瑜去魯肅府上探望，見魯肅家徒四壁。魯肅讓僮僕賣袍換酒，招待周瑜，周瑜心愧。

孫小妹閨房中，吳國太告訴她，如果小妹看中劉備，就吹響孫堅留下的玉簫。甘露寺中，呂蒙帶領刀斧手已然潛入，只等劉備到來。劉備不顧趙雲等人的勸阻，只帶貼身侍衛前往甘露寺。甘露寺內，吳國太見到劉備氣宇軒昂甚是歡喜。趙雲當眾揭穿了呂蒙伏兵的詭計，孫權欲斬殺呂蒙，卻被劉備救下。劉備一番懇切言辭抒發自己匡扶漢室的胸襟，眾人皆感慨。關鍵時刻，孫小妹簫聲響起，劉備甘露寺之行有驚無險。劉備孫小妹喜宴後，侍者引劉備入洞房，卻被孫小妹一番刀劍攔下。劉備與之比武，最終抱得美人歸。周瑜前來拜訪吳國太，勸太夫人留劉備夫婦多住些時日。劉備看破這是周瑜的伎倆，決定將計就計留在東吳，以延長孔明整頓荊州軍務的時日。

年底，東吳劉備府內，劉備日漸貪圖享樂、精神萎靡。並且對東吳所送的月支貪婪無厭，周瑜對此樂得其成。趙雲不滿劉備意志消沈的現狀，當眾與醉醺醺的劉備爭吵起來。劉備一氣之下將趙雲趕回荊州。荊州城內，孔明將趙雲責罰三十軍棍，命其返回江東護主。關張二將力主奇襲建康，被孔明拒絕。周瑜命呂蒙派人在荊州散佈流言，說諸葛亮與周瑜有密約，孔明欲自立為主。劉備府中，劉備與趙雲商議返回荊州事宜。劉備決定用曹操來犯荊州為藉口返回，孫小妹察覺其中的隱情，便假託為涿州劉備父母掃墓為名請求吳國太助其出城。荊州城內，張飛酒後撒野，埋怨孔明不去江東救劉備，並掀翻諸葛亮的帥案。孔明以大局為重，忍氣吞聲。

危難之際，趙雲打開第三封錦囊妙計。原來是請求孫小妹出面喝退伏兵，徐盛、丁奉無奈，只得放行。此時，荊州城裏卻在醞釀另一場變故。張飛的反常行為引起了諸葛亮的警覺，認為他要「兵諫」。馬謖建議引荊州本土兵將與之抗衡，不料孔明卻反將荊州兵馬調出城。江邊，周瑜親自率兵將劉備攔下。不料卻被早已埋伏在此的黃忠、魏延所擊敗。劉備安全上船，周瑜氣憤之下口吐鮮血。公安城內，張飛關羽率兵圍住了署衙，逼諸葛亮調兵。就在三人爭執之時，劉備的歸來化解了危機。孔明滿腹委屈，掛印離去，兄弟三人快馬趕來向他賠罪。江東，周瑜臥在大帳連續嘔血，內心十分苦楚。 孫權、魯肅前來探望，與其商談與劉備戰和大計。

諸葛亮巧舌將其拒絕，魯肅遂向劉備談起進軍西川，索回荊州事宜。孔明果然以兵馬不足，糧草缺乏為由加以推託。魯肅便趁勢將周瑜的假途滅虢之計用上，諸葛亮「中計」。劉備接到周瑜送來的親筆信大驚，認為西川必將被周瑜所取。孔明則識破了周瑜的假途滅虢之計，決定調動所有人馬，憑藉天時地利之優與之殊死一搏。周瑜率軍攻打荊州，竟然被諸葛亮設計埋伏，吳軍首戰大敗。周瑜憤恨不過，身體日漸虛弱。最終，周瑜決定率領剩餘兵將返回江東，以保留實力。東吳府衙內，周瑜病入膏肓，孫權急切探望。周瑜臨死前叮囑孫權韜光養晦，以圖江東大業。並建議孫權立魯肅為大都督。言畢，周瑜仰天長歎：既生瑜，何生亮。遂死。

孫權親訪魯肅，將周瑜臨終前推舉他為大都督的遺言告知魯肅。魯肅擔心呂蒙受眾將擁戴，自己難以服眾。孫權將呂蒙的親筆信拿出，原來呂蒙也上表推薦魯肅為大都督，令魯肅深感意外，不禁對呂蒙肅然起敬。周瑜大喪，江東舉國皆哀。諸葛亮隻身前來弔孝，靈堂前一番悲傷與燦爛辭章令東吳眾將感動不已。突然，人群中出現了一個相貌醜陋的弔客，出言不遜，並說是他龐統的連環計才勝了赤壁之戰。魯肅命人將其趕出。事後，諸葛亮忙尋龐統，並勸說他效忠劉備，被龐統拒絕。魯肅也勸他效力東吳，不料被吳國太怒斥不見。龐統索性獨自來到荊州，化名龍廣前來應召賢達。劉備以貌取人，決定只委任他為耒陽縣令，以觀其才學。

耒陽縣中，劉備親自為龐統沽酒。然而龐統不顧劉備再三挽留，去意已決。臨別，劉備將自己的坐騎的盧馬親自送給龐統。龐統感動劉備的真誠，決定回荊州為皇叔效力。建安十五年，曹操建成銅雀台，大宴賓客。兒子曹彰和曹植也來參加這次宴會，曹丕熱情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒後的曹植將司馬懿趕出，曹丕趕忙出來相送，並懇求司馬懿將銅雀台會曹操所考題目告知於他。回到府中，幕賓吳質向曹丕道破：司馬懿非同尋常，只有得到他的輔佐，將來才會有所作為。銅雀台之會，實際上就是曹操請司馬懿選立世子。曹丕頓悟，當晚準備了兩篇《賦》，所頌揚的內容各有不同。次日，銅雀台大會，曹操以「銅雀台」為題，考查曹丕、曹植二人的文采。

曹操卻希望司馬懿做曹植的幕賓，司馬懿不從，曹操大怒，將司馬懿趕出相府。曹丕聞訊，至為感動。他追到城外，欲請司馬懿到自己府中。司馬懿堅持暫住城外隱居，可以與曹丕暗中往來。中秋時節，西涼馬騰以送酥給曹操來羞辱他，曹操決定採納荀彧之計：假託天子之詔，命馬騰帶兵討伐孫權，然後想在馬騰父子二人路過許昌時將其扣下。馬騰猜測此乃曹操奸計，決定將計就計。馬騰與韓遂製造內訌假像，蒙蔽曹操眼目，然後計劃趁勢將曹操斬殺，奪取許昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操對馬騰禮遇有加。翌日，曹操派曹彰去馬騰營中查看虛實。西涼軍營中，馬騰將自己的計劃對黃奎和盤托出。黃奎大喜，決定聯合妻弟苗澤一同做馬騰內應。

翌日，黃奎來找苗澤，誘之以利，讓他打開北門，迎馬騰軍入城。苗澤權衡利弊，最終向曹操告密。曹操連夜佈置人馬，突襲馬騰軍。當夜，馬騰軍殺入城中，卻中了曹軍的埋伏。馬騰苦戰不敵，終於被曹操拿下斬首。黃奎臨死前的供狀寫出了曹丕的名字，曹操命人捉拿曹丕。曹丕聞訊大驚，請求司馬懿出策救其一命。司馬懿命其死不承認，並反誣曹植。丞相府內，曹操厲聲質問曹丕是否勾結黃奎謀反。曹丕死不承認，並反誣曹植才是其幕後主使。曹操大怒，欲斬殺曹丕，曹丕死不改口，最終逃過一劫。馬超等人率西涼軍殺至潼關，曹操親自率軍出戰。

曹軍被西涼軍大敗，曹操落荒而逃。一路上，曹操割鬚棄袍方才躲過了馬超等人的追殺。曹操帳內，徐晃主動請命帶兵包抄馬超軍後方。不久，哨探來報，馬超傾巢出動而且韓遂也帶兵前來相助，曹操決定畢其功於一役。曹軍十萬大軍渡過渭水，抵達南岸。西涼軍突襲，將曹軍的渡河船隻悉數焚燒。天寒地凍、缺乏軍糧，曹軍陷入被動。馬超率軍兵臨城下，許褚與之激戰數回合。此時，曹洪率領的精騎殺出，西涼軍大敗。馬超帳內，眾將對戰局眾說紛紜，莫衷一是。韓遂建議與曹操講和，日後再戰。翌日，韓遂與曹操在陣前長談，引起馬超的猜忌。當晚，曹操又將一封塗改後的和書呈遞給韓遂，離間馬超與韓遂的關係。

曹操趁機大破西涼軍，奪取了西涼，馬超敗走漢中投奔張魯，曹軍大勝。西川成都，太守劉璋聞之張魯將起兵討伐、意圖西川後大驚。別駕張松主動請命去聯合曹操以抗衡張魯，劉璋允之。行前，張松與好友法正飲酒，二人皆認為劉璋昏聵，難成大業。張松決定將嘔心瀝血繪成的西川詳圖獻給曹操，以求明主。許昌城內，曹操確立了休養生息的三大政策，以求積蓄力量、徐圖霸業。張松求見曹操，曹操拒不相見。在程昱的再三勸說下，曹操終於同意接見張松。丞相府內，曹操再三羞辱張松。翌日，曹操又令軍隊操演來震懾張松，張松氣憤而走。路上，龐統帶關張二人迎接張松。劉備對其禮遇有加，張松感慨萬分。

荊州城內，劉備接連盛情款待張松，並訴說內心的苦衷。張松感慨劉備的苦心，終於決定將西川詳圖獻給劉備。劉備不願圖謀劉璋的屬地，張松曉以利害，苦勸劉備奪取西川以拯川民於水火。龐統為張松獻計：勸劉璋迎劉備入西川，以抗張魯。劉璋府內，張松返回成都後力諫劉璋迎劉備入川，卻遭到了眾臣的反對。張松一番慷慨陳辭，令劉璋怦然心動。劉璋遂派法正為使者懇請劉備入川。劉備最終答應入西川，但堅決拒絕了法正西川稱主的建議。劉備率軍入川，劉璋力排眾議，決定出城相迎。黃權有感於劉璋的危機，親自來到蜀將張任的帳中，建議他親率三萬大軍保衛主公的安危。

劉備大營中，法正也建議劉備涪城相會時趁機擒拿劉璋。劉備再拒！龐統不勝惋惜，暗中安排將士在席上刺殺劉璋。次日，劉備劉璋在營中歡宴，魏延請求拔劍助興，預謀趁機行刺劉璋，引發了雙方將士的廝殺。劉備制止了混戰，並向張任表示決不做不義之事。張魯軍來犯葭萌關，張任建議劉璋命劉備率軍迎敵以查看其是否真心。劉備果然率軍抵抗張魯，劉璋深感欣慰。東吳，眾將建議孫權發兵荊州，卻被孫權拒絕。魯肅病中同意了孫權提拔呂蒙為副都督的建議，意圖整軍備戰。荊州城內，江東使者周善欺騙孫小妹說太夫人病危，勸其速回江東探望。孫小妹攜阿斗返回江東，路上被趙雲截下，趙雲拼死將阿斗帶回。

劉備自言有取西川建功立業之心又顧忌仁義道德，內心極為矛盾。龐統獻兩全之計，命人送密信以離間劉璋、張松。劉璋中計，斬殺張松，並集所有川軍攻打劉備。劉備無奈之下，只得採納龐統建議，率軍東取雒城。雒城城外的落鳳坡，龐統中埋伏身亡。龐統以死換取了劉備出師有名，劉備悲憤異常，欲率軍奪取西川。諸葛亮決定率軍進西川支援劉備。臨行前，諸葛亮將荊州大印交與關羽，並叮囑：北抗曹操，東和孫權。劉璋聞訊大驚，黃權獻計割地送與張魯，以抗拒劉備軍。張魯大喜，命馬超率精兵三萬攻取葭萌關。張飛請纓與馬超廝殺，二人從白天激戰至夜晚。

馬超戰力十分了得，劉備對其喜愛有加。諸葛亮決定略施小計，使馬超來降。諸葛亮派人賄賂張魯軍師楊松，離間張魯、馬超二人。張魯果然中計，以曹操來襲的名義令馬超班師回營。馬超抗命不遵，張魯大怒，提出苛刻的條件逼馬超回漢中。馬超無奈，只得撤兵。不料，張魯再次聽信讒言，拒馬超軍入城。諸葛亮趁機來到馬超營中，曉以利害，勸說馬超投靠劉備。馬超終為所動，宣誓效力劉皇叔。馬超奉劉備命率軍攻取益州，劉璋惶恐萬分，準備開城投降。益州府衙中，劉備真誠邀請黃權為中興漢室效力，黃權感慨萬分，含淚領命。

孫權決定派諸葛瑾前去成都，向諸葛亮討要荊州。如討要不回，便斬殺諸葛瑾全家。諸葛亮向劉備懇請歸還荊州，劉備決定先歸還荊州三郡，日後奉還荊州。不料，關羽拒不歸還三郡，還打傷了前去赴任的東吳官員。魯肅帶病親自前去與關羽商談三郡交割事宜，關羽隻身前來赴會。魯肅帳中，魯關二人一番唇槍舌劍。危機時刻，關羽感慨魯肅的仁義，終將長沙三郡交與東吳。魯肅臨終前，再三叮囑呂蒙聯劉抗曹的基本策略。許昌城中，群臣皆上奏獻帝封曹操為王，唯老臣荀彧力諫不從，漢獻帝終封曹操為魏王。城門外，曹植不守禮法，執意從白馬門入城，遭到荀彧的厲聲斥責。

曹操到來，斬殺白馬門門衛，並要拆除白馬門。荀彧氣憤不過，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，並送果品一盒。荀彧見盒中空無一物，大笑自盡而亡。荀彧靈前，曹操率曹丕親自祭拜，滿含悼念哀傷之情。而此時，一場謀殺曹操的政變正在醞釀。耿紀等人率兵攻打曹操留宿的五鳳樓，現場一片混亂。曹丕率兵趕到，奮力將耿紀等人擊敗。五鳳樓下，曹操將耿紀斬首示眾。曹丕府內，司馬懿痛斥曹丕糊塗，定會惹曹操猜忌。果然，曹操將百官押到廣場，將事發當晚前來殺賊的文臣皆斬殺。丞相府內，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最終將世子的位置留給曹丕。曹洪發來求援急報：黃忠已率大軍攻破漢中。

黃忠大軍攻打定軍山，夏侯淵英勇守城，請求曹操率軍火速救援。曹操假意發兵救援，實則已經放棄。定軍山失守，大將夏侯淵被黃忠斬殺。劉備大喜，決定三軍齊發漢中，與曹操決戰。曹軍陷入膠著，曹操無奈，傳「雞肋」為口令。楊修猜透曹操意圖，並告知旁人收拾行裝準備回許昌。曹操大怒，斬殺楊修。翌日，曹劉兩軍開始了歷時數日的決戰。戰局對曹軍愈加不利，曹操頭疼病犯，司馬懿下令撤兵許昌。劉備府內，眾人擁戴劉備稱王，劉備的威望達到了頂點。而諸葛亮卻對眾人的忘乎所以感到前所未有的憂慮。關羽也被劉備的勝利所鼓舞，決定趁勢攻打樊城，與劉備南北呼應。

東吳孫權接到曹操來信，希望其派兵襲取荊州。吳將陸遜獻計，使孫劉兩家再結秦晉之好，以求荊州。諸葛瑾前來提親，被關羽拒絕。關羽決定調走荊州全部兵馬進攻樊城，荊州空虛。孫權命呂蒙率江東水師趁機攻取荊州。關羽首戰失利，身受箭傷。關羽查看龐德軍陣，決定放水破敵，關羽大勝。關羽箭傷復發，華佗前來為其療傷。關羽命華佗刮骨療傷，關羽堅毅令人感歎。呂蒙在江邊視察軍情時，突發疾病。孫權命陸遜臨時接替大都督一職。原來，呂蒙詐病，為的是引誘關羽將荊州守軍全部調往樊城前線，以圖荊州。陸遜力諫孫權，讓呂蒙以大局為重，不可追殺關羽。是夜，吳軍偷襲西岸烽火臺，呂蒙親率大軍進軍荊州。

樊城守軍彈盡糧絕，苦苦等待援軍。曹操率大軍兵至，命徐晃率精兵進攻東寨。而呂蒙此時已經拿下了荊州。荊州城內，呂蒙拒見陸遜，急命一支精兵追殺關羽。關羽大營中一片混亂，關羽軍兵敗如山倒。曹操命人對關羽只擊不殺，欲將禍水引向東吳。呂蒙率兵對關羽緊追不放，關羽敗走麥城。呂蒙殺敵心切，終將關羽攔截下，關羽手下戰將奮力搏殺，全部戰死。關羽大義凜然，從容自刎。呂蒙將其頭顱砍下，以告周瑜在天之靈。陸遜得勝回營，孫權令其將關羽首級送與曹操，為其祝壽。不久，孫權任命陸遜駐守荊州。幾日後，江東傳來孫權詔令，命其速回建康。陸遜趕回，方知呂蒙已死，大驚。張昭讓其面見主公。

陸遜面見孫權，建議孫權取消其大都督之職，並請求辭職回鄉讀書。孫權頓感大權在握，已無掣肘。關羽陣亡的消息傳來，劉備五雷轟頂，悲痛欲絕。許昌城內，曹操收到孫權送來的關羽首級，曹操下令厚葬關羽。在關羽出殯之日，曹操頭痛病發，醫官建議速請華佗前來救治。曹操多疑不治。不久，東吳孫權上表曹操請其自立為帝，曹操予以拒絕。曹操病情加重，臨終前曹操厲聲質問曹丕是否是殺死曹沖的兇手，曹丕死不承認。曹操釋然，終將大業傳給曹丕。不久，曹操病逝，曹丕繼承魏王大業。曹操靈前，漢獻帝遭到以司馬懿為首的眾大臣刁難，只得忍氣吞聲。

太廟內，獻帝面對祖先牌位哭訴自己的不幸遭遇，恐大漢江山毀在自己手裏。曹彰率十萬大軍前來奔喪，曹丕擔心其為爭奪王位而來。司馬懿主動請命前去勞軍，替曹丕化解危機。曹彰軍帳中，司馬懿厲聲訓斥曹彰的忤逆行為。曹彰惶恐，聽從司馬懿建議交出手中十萬兵權，隻身入城弔喪。曹丕府中，司馬懿建議曹丕命曹植前來憑弔以試其心。曹丕賞賜侍女靜姝給司馬懿，司馬懿磕頭謝恩。朝廷之上，曹丕以曹植對先王不孝為由派人前去緝拿。曹丕之母怒斥了曹丕的過分行為，曹丕保證不加害曹植。翌日，大殿之上，曹植前來拜見。曹丕命其七步之內賦詩一首，如若不成，斬立決。曹植七步內含淚作《七步詩》一首，曹丕亦被感動。

司馬懿詳細分析了曹丕稱帝的有利條件，曹丕欣然同意，並督促他親自去辦。司馬懿顧忌司馬氏祖上名望，決定暗中令華歆首倡獻帝「禪讓」之事。大殿之上，華歆率眾臣逼獻帝退位，獻帝驚慌失措，親赴太廟祭告祖先。太廟中，曹妃前來安慰痛哭中的獻帝。曹洪、曹休二人率兵前來促駕，漢獻帝返回大殿，將國璽交出，下旨退位。大殿之外，曹丕與曹妃相逢，曹妃怒斥曹丕的篡逆之舉。曹丕不滿於漢獻帝禪讓詔書的語氣，辭恩不受，命其再授一詔。翌日，曹丕再次推辭了獻帝的禪讓詔書。群臣命獻帝再三擬寫詔書，獻帝悲憤不已。是夜，司馬懿進宮面見獻帝，說華歆已命人建造禪讓高臺。

司馬懿親自為獻帝草詔，曹妃親自為其研磨。翌日，曹丕接旨繼承帝位，國號大魏。司馬懿率兵親自為獻帝、曹妃餞行。司馬懿目送獻帝等人乘舟而去。途中，船漏水而沈，獻帝、曹妃終葬身江中。成都城內，劉備痛惜關羽陣亡，荊州盡失。談話間，曹丕廢漢自立的消息傳來，劉備肝腸寸斷。獻帝大喪之日，眾人擁戴劉備自立為帝，劉備義憤不從。劉備病發，命所有軍政大務悉交孔明決斷。數日後，孔明稱病不能打理政務。劉備探望之時，諸葛亮再次對其勸進。劉備顧念蜀中舊臣，親自登門探訪。

劉備詢問舊臣李嚴蜀中何去何從，李嚴叩拜勸其稱帝。劉備終為所動，命其輔佐孔明料理蜀中事務。建安二十六年，劉備稱帝，建立蜀國。劉備下詔攻伐東吳，趙雲覲見，勸其暫緩對吳發兵。孔明也歷數蜀吳交兵的弊端，劉備只得暫緩伐吳。蜀軍帳中，張飛對暫緩伐吳的政策異常不滿，決定進成都面見劉備。張飛在劉備內室大發雷霆，劉備好言將其勸退。劉備伐吳心切，命李嚴、黃權二人籌備糧草、兵馬，秋後伐吳。閬中軍中，張飛日日飲酒抒發鬱悶心情。張飛酒後責罰部下，暴戾無度。部下不堪，趁夜將張飛首級砍下，投奔東吳而去。張飛之死，使得孫權愈加擔心劉備將討伐東吳。

張飛靈前，劉備痛哭流涕，對東吳恨之入骨，不顧群臣勸阻，立誓伐吳。魏延、馬謖拜見諸葛亮，魏延聲言劉備欲將孔明丞相之位架空，被諸葛亮怒斥退下。劉備率大軍七十萬伐吳，孔明命馬良隨時將戰區地理、戰況等資訊報與成都。孫權決定迎戰，命孫桓率兵堅守秭歸，以挫劉備鋒芒。蜀軍首戰大勝，一舉攻克了秭歸城。東吳敗報接連而至，孫權大怒。吳國太決定將孫小妹送還劉備，以澆滅劉備的怒火。孫權修書派諸葛瑾送至劉備，欲送荊州三郡與孫小妹以求和。劉備告知其欲取東吳，命孫權率文武百官來降。東吳府內，得知蜀吳難免血戰，孫小妹傷心欲絕。

諸葛瑾歸來，奉勸孫權上奏曹丕請降以保江東。張昭也贊同投降曹魏，並建議派趙咨前去許昌遞交降書。趙咨不卑不亢，對曹丕的刁難相問從容應答。最終，曹丕受降，封孫權為吳王。廊亭外，司馬懿建議曹丕作壁上觀，坐收漁利。孫桓敗退途中，決定率殘兵北上彜陵設防，以阻蜀軍。劉備決定對彜陵圍城打援，以圖聚殲吳軍。東吳大殿，孫權決定派軍十萬支援彜陵。援軍出行之日，陸遜在江邊大聲喊叫，勸阻發兵。面對東吳援兵，黃忠主動提出自己做誘餌，以令其陷入蜀軍埋伏。翌日大戰，黃忠身中數箭終將吳軍引至埋伏圈。

富池口吳軍大敗，東吳老將程普也中箭而亡。戰後，黃忠箭傷加劇，不治身亡。劉備立誓攻克東吳，斬殺孫權。隨後，蜀軍直逼東吳的最後屏障——彜陵。危急之下，孫權命陸遜為大都督，統領三軍。吳軍韓當軍營，蜀軍猛攻，連續攻克吳軍數十座軍寨。韓當奉陸遜之命後撤，繼續紮寨抵抗。吳軍帳內，陸遜繼續命令部下守寨抵抗，以拖延時日，吳軍上下怨聲載道。東吳大殿內，群臣上諫孫權撤換陸遜的職務，被孫權嚴詞拒絕。東吳軍退至猇亭最後五十座寨內，激勵全軍將士誓死一戰。吳軍士氣大振，連續擊退蜀軍多次進攻，蜀軍傷亡慘重。

諸葛亮托馬謖致書劉備，稱陸遜飽讀兵書，切不可對其麻痹大意。劉備不以為然。蜀軍猛攻吳寨數日無獲，劉備無奈，只得下令暫緩進攻。劉備決計引誘吳軍出寨，陸遜下令嚴禁出寨迎戰。吳將傅駿不堪蜀軍辱駡，貿然率兵出寨。蜀軍趁機將軍寨拿下，傅駿無奈，只得投奔跑虎寨。陸遜不顧其孫權內弟的身份，憤而將傅駿斬首示法。孫權率人親自犒賞三軍，陸遜向孫權請罪，孫權反而愈加信任他。蜀軍帳內，劉備拒絕了眾人撤軍休整的建議，命就地在林中紮營。陸遜大喜，準備憑天時地利之便用火燒蜀軍連營七百里。許昌城內，司馬懿建議率軍攻取荊州，不料卻被曹丕另派曹氏親貴掌兵。司馬府中，司馬懿察覺了曹丕對他的猜忌。

成都府內，孔明命人在江邊設八卦陣以阻吳軍。諸葛亮又命趙雲率軍接應劉備至白帝城。是夜，陸遜實施了他籌劃已久的火攻計劃。吳軍火燒蜀軍連營七百里，劉備的軍寨陷於一片火海之中。劉備在眾人的扶持下終於突圍。吳軍大勝，孫權忌憚北方的曹魏，意圖恢復孫劉聯盟。劉備退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明攜阿斗至白帝城面見劉備，反思其失敗緣由。孫權派諸葛瑾前往白帝城退還繳獲蜀軍的糧草軍械，並與劉備商討和議事宜，劉備憤而吐血。翌日，劉備最終同意了重結孫劉聯盟，並對太子阿斗、舊臣李嚴等人一一叮囑身後事。

江邊，孔明請諸葛瑾轉話給陸遜，勸其保國安民以抗曹魏，切不可與蜀國為敵。劉備臨終召見孔明，將川蜀大業託付於他，並懇請孔明為阿斗亞父。不久，劉備駕崩於白帝城，太子劉禪即位。劉備死訊傳來，孫權大喜，認為蜀國只會北抗曹魏，不會再與東吳為敵。許昌城中，司馬懿親自為曹丕設計了五步走的伐蜀戰略，曹丕大喜。司馬懿再次請纓領兵做大都督，被曹丕婉言勸阻。曹魏四路大軍來犯，劉禪焦急萬分，親自到相府拜訪孔明請求退兵之策。諸葛亮輕描淡寫間就將危急從容化解，但他仍擔心東吳孫權的意圖。最終，馬謖主動請命赴使東吳，欲曉以利害，以求蜀吳聯盟不破。

東吳大殿內，馬謖不卑不亢，與孫權據理力爭，最終不辱使命。不久，蜀軍最終將來犯之敵一一擊退，危急化解。許昌大殿內，曹丕不顧司馬懿勸阻，決定興水陸大軍三十五萬討伐東吳。戰事發展果然如司馬懿所料，蜀吳聯合將曹魏擊退，曹丕大敗，險些喪命。曹丕汲取教訓，終將兵權交與司馬懿，並命其好生輔佐其子曹睿。不久，曹丕舊疾復發，不治而亡。曹睿即位，曹真、曹休等人建議除去大患司馬懿。曹睿決定將司馬懿派守邊城，不得回京。司馬懿不悲反喜，認為駐守雍涼可建功立業、進而擁兵自重。成都府，諸葛亮擬《出師表》，決定出師北伐。

許昌城內，曹睿不顧老臣王朗的勸阻派夏侯惇之子為大將軍，領兵二十萬以迎敵。蜀軍進軍路上，孔明拒絕了魏延越秦嶺出奇兵直取長安的建議。諸葛亮決定製造流言混淆視聽，以離間司馬懿與朝廷，致其死地。曹睿中計，決定親赴雍涼興師問罪。司馬懿與其子隻身前去曹營請罪，曹睿念其舊情，免其死罪。司馬懿被貶返回故地，奪其兵權。蜀軍一路攻城略地，大敗曹軍。老臣王朗、大將曹真率兵迎敵，諸葛亮在陣前將王朗罵死，魏軍軍心大亂。曹真利用王朗之死使詐，誘蜀軍劫營。諸葛亮將計就計，大敗魏軍。許昌城中，老臣鍾繇力薦司馬懿領兵迎戰蜀軍。諸葛亮接到李嚴密信，告知已成功策反孟達降蜀，孔明大喜。村中，司馬懿領旨謝恩，即刻率兵迎敵。

司馬懿帳中，故友申儀前來拜訪，告知孟達降蜀，欲擒魏主於洛陽。司馬懿大驚，立即率鐵騎星夜趕往新城。新城外，司馬懿設計將孟達斬殺，攜其首級獻予曹睿。曹睿感慨司馬懿的忠勇，將兩京兵權全部移交於他。魏軍大營中，司馬懿決定先取蜀軍咽喉要道街亭。馬謖請纓前去駐守街亭，馬謖下軍令狀保證萬無一失。馬謖至街亭，不顧副將王平勸阻，貿然將大軍駐守山頂。司馬懿大喜，當機立斷，派兵將街亭山上蜀軍圍住，並派張郃攻打山下王平部。諸葛亮接到馬謖送來的戰圖，大驚，料定街亭必失，接連下三道軍令力圖挽回敗局。諸葛亮親赴西城搶運軍糧，司馬懿大軍壓境，孔明撫琴於城頭之上，欲施空城計。

司馬懿聽得琴聲玄妙，料定必有伏兵，決定下令撤兵。諸葛亮大軍敗退蜀中，孔明揮淚斬馬謖。成都府中，劉禪對孔明的請罪奏摺左右為難，最終聽從李嚴建議，降諸葛亮為右將軍，行丞相事。許昌大殿中，曹睿大贊司馬懿的功高偉績，卻又歷數其開戰以來的種種罪行。最終功過相抵，奪了司馬懿的兵權，並命其在許昌城中安家，不得離京。不久，大都督曹休在對東吳作戰中，兵敗身亡，曹睿再次召司馬懿入宮商議計策。司馬懿認為曹魏大敵仍是蜀漢，並指出陳倉扼守咽喉要道，是應對蜀軍的關鍵。司馬懿推辭了雍涼大都督的職務，並推薦上將軍郝昭承擔陳倉防務。

趙雲死訊傳來，諸葛亮悲痛欲絕。 孔明興兵再次伐魏，首戰陳倉城，守將郝昭拼死守城，蜀軍久攻不下。諸葛亮用姜維詐降蒙蔽曹真，曹真果然中計，誤入姜維大營，魏軍大敗。諸葛亮以糧草不足為由，下令拔營南歸。曹真得知蜀軍南撤，立即派兵追擊。撤軍途中，魏延率兵斬殺魏將王雙，攻克陳倉，郝昭自盡而亡。魏軍帳中，萬般無奈的曹真只得聽從部將郭淮的建議，將兵權讓給司馬懿，迎戰蜀軍。許昌城內，曹真之子曹爽進宮面見魏帝。聲淚俱下訴說戰事慘烈，眾臣求情免曹真一死。曹睿下令命司馬懿入朝，商討退敵之策。

司馬懿到軍中後，嚴肅軍紀，賞罰分明。面對魏軍的出城不戰，諸葛亮命魏延圍攻武都和陰平，欲令司馬懿派兵相援，進而伏擊。司馬懿假意命大將孫禮、郭淮進軍以解武都之圍。魏延率兵將魏軍擊敗，諸葛亮深感司馬懿的計謀高深。孔明決計以自己為誘餌，引司馬懿出動。司馬懿得知諸葛亮已率兵進入武都，決定派大將張郃領兵直取蜀軍大營。不料孔明早有防備，將誤入蜀軍大營的魏軍團團圍住。張郃率兵奮力拼殺，終兵敗被殺。魏軍大營中，司馬懿父子親自為大將張郃擡棺大葬。曹真得知司馬懿兵敗隴西的消息，大喜，準備彈劾司馬懿，奪回大都督之權。司馬懿被貶為副都督，輔佐曹真。

諸葛亮力不從心，在病中命令蜀軍陸續撤回漢中。曹真得知諸葛亮病重撤軍的消息後大喜，分兵三路收取各城邑。曹真之子曹爽在追擊中英勇善戰，令魏延等人欽佩不已。蜀軍帳中，諸葛亮決計將陳倉糧草轉移至祁山大營中，待日後雨季來時再圖進軍。曹真奪取陳倉後，將捷報速報朝廷。曹真得勝後大意輕敵，將守軍分散把守，自己坐鎮陳倉。雨季來臨，陳倉地勢低窪，軍糧、兵甲都已黴變。諸葛亮冒雨率兵殺回陳倉，曹真大驚，忙令各部兵馬回援陳倉。陳倉城破，曹真落馬而亡，關鍵時刻，司馬懿率軍趕到方挽回敗勢。魏帝曹睿對司馬懿加官進爵，重任大都督之職。

蜀魏兩軍交戰，諸葛亮擺出令司馬懿瞠目結舌的陣法。魏軍貿然殺入，大敗而歸。姜維建議乘勝追擊，孔明顧忌軍糧未到，只得放棄戰機。運糧官苟安玩忽職守，糧草貽誤數日，本該處斬，諸葛亮念及苟安乃李嚴侄兒，無奈從輕發落。苟安返蜀途中被魏軍擒獲，司馬懿命他持僞造的密信離間李嚴、諸葛亮二人的關係。李嚴果然中計，將密信呈給劉禪，並指出諸葛亮的篡逆之舉。劉禪憂慮，決定命諸葛亮即刻班師回成都。孔明無奈，只得隻身返蜀。劉禪內室，李嚴持密信與諸葛亮當面對質。孔明當眾揭穿了苟安的陰謀，劉禪將李嚴打入大牢，降為庶人，諸葛亮將李嚴之子李豐舉薦為尚書令，令眾人大為感概。不久，諸葛亮決定返回祁山前線。

成都府內，蜀帝劉禪親送諸葛亮大軍北上伐魏。武功城內，魏軍叛將鄭文前來投靠魏延，並將魏將秦朗人頭砍下。魏延大喜，重用鄭文。魏延從鄭文的口中得出司馬懿軍中的破綻，不顧馬岱的勸阻，決定繞過隴西，直取北原。諸葛亮識破司馬懿的詐降計，派王平諸將率兵前去解救魏延。蜀軍奮力拼殺方突出重圍。諸葛亮命魏延、馬岱日日叫陣，引司馬懿出城，司馬懿堅守不出。孔明命楊儀親赴魏營見司馬懿，並送上戰書、豔服以侮辱其守城不戰的行為。司馬懿非但不怒，反而奉勸諸葛亮清心寡欲。相峙日久，蜀軍糧草告罄，諸葛亮坐臥不安。魏軍眾將苦苦請戰，司馬懿堅決守城不出。

面對日益嚴重的春荒，諸葛亮命王平率軍劫司馬懿的糧草，王平不辱使命，巧用木牛流馬的機關，大獲而歸。魏帝曹睿降旨宣佈免去司馬懿的大都督之職，並命其月內對蜀作戰取勝。司馬懿決定派十萬精銳攻打諸葛亮祁山大營，欲引誘駐守上方谷的守軍增援。魏軍久攻祁山大營，蜀軍危急。魏延率軍從上方谷引兵救援祁山大營，魏軍不久潰敗。司馬懿率軍轉攻上方谷，蜀軍敗退，魏軍最終進入上方谷。諸葛亮大喜，命蜀軍點燃上方谷中的糧草，魏軍陷入一片火海之中。司馬懿自知劫數難逃，命部下可以投降蜀軍。

在方山之上觀戰的諸葛亮悲憤欲絕，吐血而倒。蜀軍營中，大病中的諸葛亮將身後大事託付給姜維、楊儀二人。孔明帳外，魏延不顧勸阻，執意進入。諸葛亮假意將三軍大權託付給他，魏延從命。諸葛亮急召馬岱入帳，命其除掉魏延。建興十二年，諸葛亮壯志未酬，薨於五丈原。孔明靈前，魏延擅作主張奪過兵符，並令三軍繼續北伐，奪取中原。馬岱趁機將魏延斬殺於靈堂，三軍歸楊儀執掌。蜀軍依照諸葛亮遺命，依次南撤。司馬懿下令兵分三路追擊蜀軍。陳倉道口，魏軍中了埋伏，姜維將諸葛亮木像推出，司馬懿大驚失色，率兵敗逃，蜀軍從容退回漢中。曹睿下詔，命司馬懿將軍權交付夏侯霸，回京見駕。司馬懿不辭而別，三軍將士追趕而至，聲言誓死為其效忠。

許昌大殿，曹睿身體日益衰微。司馬懿覲見，曹睿任命其為太尉，徹底削其兵權。司馬懿決定與之成親，靜姝感動萬分。病中的曹睿召司馬懿進宮，假意將攝政大權交付於他，以測其用心。司馬懿推辭不受，並主動要求辭去所有官職，並將雍涼舊將削官去職以打消曹爽的猜疑。不久，曹睿薨，其子曹芳登基即位。司馬府中，靜姝難産而亡，情痛之餘，司馬懿中風病發。曹爽大喜，決定次日陪同天子攜文武百官拜謁高平陵。此時，司馬懿一改往日病態，在府中調兵遣將封鎖洛陽各城門。司馬懿率兵直奔皇宮，命郭太后「降旨」緝拿曹爽奸黨，命司馬懿執掌軍政大權。自此，司馬家族主宰魏國朝政數十年，後司馬昭滅蜀，司馬炎廢魏帝建立晉朝，滅東吳。天下終歸司馬氏。